本文摘要：原标题：从万科看我国独董制度缺憾万科董事会近日发布公告，称之为万科重组方案在董事会上取得了通过。

原标题：从万科看我国独董制度缺憾万科董事会近日发布公告，称之为万科重组方案在董事会上取得了通过。然而万科大股东华润公司却否认重组方案未予通过。问题出有在哪里呢？原本是在独立国家董事张利平的一票到底是算数规避投票表决还是弃权票的法律形式上再次发生了分歧，而这一分歧的最后判断将要求万科低管层明确提出的深铁回购议案否取得通过，继而要求万科这个中国仅次于的房地产商最后花落谁家。

独立国家董事张利平指出自身不存在潜在的关联与利益冲突，申请人不对所有涉及议案行使投票权而规避投票表决。由此华润指出，董事会11名成员在场，结果为7票表示同意，3票赞成，1票规避投票表决，赞同的比例为7/11，赞成票并未约2/3，因此议案未获得通过。但万科指出，回避一名关联关系独立国家董事规避投票表决，涉及议案由无关联关系的10名董事展开投票表决，7票赞同，3票赞成，赞同的比例为7/10，赞成票已约2/3，有关议案取得通过。

从表面看，双方争议的焦点是张利平的一票到底是视作弃权票算入有投票权董事的总人数，还是视作规避投票表决人不算入有投票权董事的总人数之争。严苛地说道，从专业看作，对这关键一票属性的判断依据现有法律以及上市公司管理准则等涉及法规最后并难于界定。对本次议案否该判断为通过自会有权威的法律定论，并不是万科议案争议的关键。

关键在于当人们把目光和注意力都集中于到选票属性之争时，却忽略了更为重要的投票人独董身份所不存在根本性法律瑕疵的问题。也就是说，张利平的独立国家董事身份资格否合法合规？万科公告指出：独立国家董事张利平，2010年8月被选为为万科独立国家董事，2015年7月接任梁锦松兼任美国黑石集团大中华区主席。众所周知，独立国家董事的前提是必需独立国家，一个不独立国家且与供职上市公司有关联交易、还包括其本人都指出不存在潜在关联与利益冲突的人，却兼任了独立国家董事，这罪了独董不关联，关联不独董的大忌。

明确到本案例来说，不能有两种说明：其一，张利平任主席的黑石公司与万科不存在关联交易，张本人不是关联人士。张本人虽参加了董事会，其投票表决规避违宪，不能视作弃权票。

其结果是11票中7票赞同3票赞成，并未约三分之二，该议案无法通过。当然，在规避违宪的前提下，若张利平投赞成票则结果忽略，但这将触怒华润，并不回避华润方面对其个人关联不道德展开法律求证的风险。

因为由张利平任大中华区主席的美国黑石公司在2015年6月与万科合作正式成立了万科物流地产公司。张利平的这一身份要想要证明其是万科非关联人士完全是不有可能的。其二，张利平本人所指出自身与万科公司不存在潜在的关联与利益冲突之说道正式成立，这样他就出了关联独董，坚称自己是独董，无法与上市公司再次发生关联，却还在予以董事会批准后和透露的情况下由己任主席的公司与上市公司再次发生关联，罪了独董不关联，关联不独董的大忌，二者一旦共线，当事人无以有问题。无论张利平是再行为独立国家董事后沦为关联人士，还是再行为关联人士后沦为独立国家董事，都是对我国独立国家董事制度的公开发表违背和欺我监管懦弱，是对我国独董制度的公开发表嘲讽。

万科关联独董公开发表坦言规避投票表决的奇闻，充份暴露出了被监管者和投资人寄予厚望的中国上市公司独立国家董事制度在继续执行过程中不存在的相当严重缺失。即独董不独和独董不懂。不该中小股东抨击独立国家董事是花瓶，甚至是大股东或公司内部人的出卖。

由于一股坐大和内部人掌控，今天中国上市公司的管理结构不规范，财富分配不公平，上市公司高管和大股东暴富，中小股东巨盈，中国股市日益堕落而无法兴起。公司管理结构流失和独立国家董事不发挥作用不正是最重要原因之一吗？。

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